5月30日晚间，中金黄金（600489.SH）披露公告称，拟收购其控股股东中国黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）持有的莱州中金黄金矿业有限公司（以下简称“莱州中金”）100%股权和黄金集团对莱州中金的债权（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，中金黄金间接拥有一座金矿的部分股权，而控股股东则顺利回收了多年的债款。

公告显示，本次交易的总价款为48.60亿元，其中，莱州中金100%股权的交易价格仅为614.42万元，而黄金集团对莱州中金的债权的交易价格高达48.54亿元。从交易总价款的构成来看，中金黄金购买黄金集团对莱州中金的债权才是本次交易的主要支出。

黄金集团持有中金黄金45.84%的股份，是其控股股东；同时，莱州中金是黄金集团的全资子公司；莱州中金与中金黄金构成同一控制下的关联关系。本次交易为中金黄金收购关联方资产，构成关联交易。

(资料图片仅供参考)

对此，中金黄金认为，本次交易有利于公司增强综合竞争能力与高质量发展能力。交易完成后，莱州中金将成为公司全资子公司，将进一步减少中金黄金与黄金集团的关联交易与同业竞争。

然而公告显示，在莱州中金的合并报表中，2022年1-9月的净利润为-1.59亿元，2021年净利润为-2.50亿元，也是亏损。本次交易中金黄金所收购的标的公司并不赚钱。

图片来源：中金黄金公告

资产评估报告显示，在评估基准日2022年9月30日，莱州中金母公司报表总资产的账面价值为33.43亿元，评估值为48.61亿元，增值15.17亿元，增值率为45.39%；总负债账面价值为48.55亿元，增值额为零；股东全部权益账面价值为-15.11亿元，评估值为614.42万元，增值额为15.17亿元，这正是莱州中金对莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称“莱州汇金”）的长期股权投资增值。

莱州中金的长期股权投资账面价值为23.45亿元，评估值38.63亿元，增值15.17亿元，恰好就是上述莱州中金股东全部权益的增值额，增值率64.71%。

莱州中金持有莱州汇金44%股权。根据资产评估报告，截至2022年9月30日，莱州汇金股东全部权益账面值3.17亿元，评估值为82.19亿元，评估增值79.02亿元，增值率高达2493.31%。

出现高增值率的主要原因是莱州汇金持有纱岭金矿采矿权。采矿权评估报告显示，纱岭金矿评估可采储量为7813.33万吨，金金属量246.81吨，平均品位3.16克/吨。评估报告采用折现现金流量法，评估得出纱岭金矿在评估基准日时采矿权评估价值为94.26亿元。目前莱州汇金仍在基建期，莱州汇金已经取得纱岭矿区采矿许可证。

图片来源：中金黄金公告

中金黄金收购莱州中金100%股权，从而间接拥有纱岭金矿的44%股权，但需代莱州中金承担其对黄金集团的债务。截至2022年9月30日，黄金集团对莱州中金经审计的债权价值为48.54亿元（含债权利息3.50亿元）。

根据公告，截至2023年5月31日，如果上述提及的莱州中金债务仍未偿还，则大多数贷款已经逾期。其中，中长期委托贷款34.50亿元是贷款金额最高的一项，贷款自2017年3月9日开始，以期限60个月计算，到期日应为2022年3月9日。

图片来源：中金黄金公告

在莱州中金股权全部过户登记后，中金黄金三个月内向黄金集团支付债权转让价款48.54亿元，但这其中不包括自审计基准日至实际付款日的利息，该利息单独计取。该利息按原借款合同约定利率执行。也就是说，除了已经明确的债权转让价款之外，中金黄金还需支付另外一部分利息。

中金黄金付清债权转让价款及相应利息后，黄金集团与莱州中金之间的债权债务关系结清。然后，莱州中金将与中金黄金签订债权债务协议，按约定将48.54亿元的债务及利息，支付给中金黄金。但是，纱岭金矿仍在基建期，莱州汇金仍处于连续亏损中，中金黄金受让的数十亿债权是否能够顺利收回也不得而知。

根据公告，中金黄金支付上述股权及债权交易总价款的资金来源为自筹。截至2023年3月末，中金黄金账上有货币资金81.78亿元，总资产为492.72亿元。本次交易所需支付的总价款超过货币资金的一半，接近总资产的10%。

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